{"id":133,"date":"2021-11-20T16:21:20","date_gmt":"2021-11-20T16:21:20","guid":{"rendered":"http:\/\/www.mostowik.pl\/?p=133"},"modified":"2021-11-20T16:21:20","modified_gmt":"2021-11-20T16:21:20","slug":"czy-doradca-transakcyjny-powinien-byc-ekspertem-od-regulacji","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.mostowik.pl\/index.php\/2021\/11\/20\/czy-doradca-transakcyjny-powinien-byc-ekspertem-od-regulacji\/","title":{"rendered":"Czy doradca transakcyjny powinien by\u0107 ekspertem od regulacji?"},"content":{"rendered":"\n

Poni\u017cszy tekst jest wprowadzeniem do prezentacji \u201eInwestowanie w Fintech, wychodzenie z Fintech\u201d, kt\u00f3r\u0105 przedstawi\u0119 podczas tegorocznych warsztat\u00f3w Uregulowani Live 2021. Uregulowani Live to cykliczne warsztaty organizowane przez DLK Legal. Tegoroczna edycja odb\u0119dzie si\u0119 w Warszawie (23.11.2021) i obejmie dwie \u015bcie\u017cki: #Regulacje i #Kontrakty. Szczeg\u00f3\u0142owa agenda oraz rejestracja s\u0105 dost\u0119pne na: https:\/\/www.dlklegal.com\/uregulowani-live-2021\/<\/a><\/strong><\/p>\n\n\n\n

Kilka dni temu opublikowany zosta\u0142 Raport Digital Champions CEE 2021, kt\u00f3ry opracowa\u0142a Fundacja DigitalPoland. Spo\u015br\u00f3d 100 sklasyfikowanych firm technologicznych z naszego regionu, prawie po\u0142owa (dok\u0142adnie: 45) pochodzi\u0142a z Polski. Kapitalizacja bia\u0142o-czerwonych (chcia\u0142oby si\u0119 napisa\u0107: Cyfrowych Or\u0142\u00f3w) to niemal jedna trzecia ca\u0142ej puli (ponad 32%). W zestawieniu znalaz\u0142o si\u0119 17 firm sklasyfikowanych jako fintech, z czego a\u017c 7 pochodzi\u0142o z Polski. Firm z fintechowym portfolio mo\u017cna zreszt\u0105 znale\u017a\u0107 w raporcie wi\u0119cej \u2013 cho\u0107by Allegro \u2013 wicelidera ca\u0142ego zestawienia (z Allegro Pay i Allegro Finance) czy IAI (z licencj\u0105 MIP).<\/p>\n\n\n\n

Spo\u015br\u00f3d podmiot\u00f3w obj\u0119tych badaniem, fintechy podlegaj\u0105 najbardziej rygorystycznym ramom prawnym: rozw\u00f3j biznesu \u015bci\u015ble warunkuj\u0105 regulacje finansowe (PSD2, AML, kredyt konsumencki, etc.), jak i technologiczne (RODO, dyrektywa NIS, ePrivacy). Bior\u0105c pod uwag\u0119 tendencj\u0119 do obwarowywania nowych przepis\u00f3w wysokimi karami (RODO, AML, etc.), potencjalnie ka\u017cde ich naruszenie mo\u017ce skutkowa\u0107 du\u017c\u0105 ekspozycj\u0105 targetu na ryzyko. Mimo \u017ce w ostatnim czasie spora ilo\u015b\u0107 taniego pieni\u0105dza wp\u0142yn\u0119\u0142a na presj\u0119 inwestycyjn\u0105 i ograniczenie badania due diligence przez fundusze VC (np. tylko do red flag DD), badanie w\u0105tk\u00f3w regulacyjnych odgrywa coraz wi\u0119ksz\u0105 rol\u0119 w transakcjach fuzji i przej\u0119\u0107, w tym przy wycenie targetu.<\/p>\n\n\n\n

Dobrym zobrazowaniem ryzyka regulacyjnego \u2013 cho\u0107 w tym przypadku akurat bez kontekstu transakcyjnego \u2013 jest przegl\u0105d kar nak\u0142adanych przez Prezesa UODO. Jednym z najsurowiej ukaranych by\u0142 polski lendtech ID Finance Poland (prowadz\u0105cy portal moneyman.pl), na kt\u00f3ry w grudniu 2020 organ na\u0142o\u017cy\u0142 kar\u0119 w wysoko\u015bci ponad miliona z\u0142otych. PUODO uzasadnia\u0142 przy tym, \u017ce skoro w latach poprzedzaj\u0105cych sp\u00f3\u0142ka uzyska\u0142a przych\u00f3d netto PLN 17,7 mln (2019) i 33,4 mln (2020), to kara w tej wysoko\u015bci \u201enie b\u0119dzie stanowi\u0142a nadmiernego dla niej obci\u0105\u017cenia\u201d. Problem w tym, \u017ce tej oceny z pewno\u015bci\u0105 nie podzieli\u0142by jednak \u017caden manager funduszu VC inwestuj\u0105cego na polskim rynku fintech.<\/p>\n\n\n\n

Innym obszarem, gdzie znajomo\u015b\u0107 regulacji (i rynku) jest kluczowa, to kwalifikacja prawna dzia\u0142alno\u015bci targetu. Pomijam ju\u017c nawet ryzyko wpisu na list\u0119 ostrze\u017ce\u0144 KNF, je\u015bli sp\u00f3\u0142ka nie uzyska\u0142aby wymaganej (wymaganych?) licencji. Je\u015bli nabywc\u0105 jest podmiot spoza EOG\/OECD (czyli np. z Chin, Indii, ZEA czy Rosji), b\u0142\u0119dna kwalifikacja mo\u017ce mie\u0107 tak\u017ce szczeg\u00f3lnie dotkliwe skutki dla inwestora.<\/p>\n\n\n\n

W jednej z tarcz covidowych przewidziano bowiem (tymczasowy: do 25.07.2022) wym\u00f3g zawiadomienia Prezesa UOKIK o zamiarze nabycia lub osi\u0105gni\u0119cia znacz\u0105cego uczestnictwa albo dominacji w \u201epodmiotach obj\u0119tych ochron\u0105\u201d. Katalog ten obejmuje m.in. deweloper\u00f3w oprogramowania \u201edo obs\u0142ugi urz\u0105dze\u0144 lub system\u00f3w\u201d wykorzystywanych przez sektor finansowy czy podmioty \u015bwiadcz\u0105ce \u201eus\u0142ugi gromadzenia lub przetwarzania danych w chmurze obliczeniowej\u201d, kt\u00f3rych przych\u00f3d ze sprzeda\u017cy i us\u0142ug przekroczy\u0142 EUR 10 mln. Cho\u0107 pr\u00f3g kwotowy zaw\u0119\u017ca obowi\u0105zek tylko do du\u017cych podmiot\u00f3w, to przes\u0142anki podmiotowe s\u0105 ju\u017c okre\u015blone do\u015b\u0107 szeroko. Bior\u0105c pod uwag\u0119 rozumienie \u201echmury obliczeniowej\u201d przez KNF, obejm\u0105 prawdopodobnie ca\u0142kiem spor\u0105 cz\u0119\u015b\u0107 rynku fintech w Polsce (i to nawet niekoniecznie software house\u2019\u00f3w).<\/p>\n\n\n\n

Sankcje za brak zg\u0142oszenia? Grzywna do PLN 50 mln lub kara pozbawienia wolno\u015bci od 6 m-cy do 5 lat. Kwalifikacja regulacyjna dzia\u0142alno\u015bci targetu mo\u017ce mie\u0107 zatem krytyczne znaczenie dla powodzenia transakcji.<\/p>\n\n\n\n

Rola doradcy prawnego w transakcjach M&A zawsze by\u0142a kluczowa, ale w ostatnich latach znacznie ewoluuje. Obok typowych zagadnie\u0144 korporacyjnych \u2013 kt\u00f3re zreszt\u0105 w przypadku startup\u00f3w zwykle nie stanowi\u0105 rocket science \u2013 coraz wi\u0119ksz\u0105 rol\u0119 odgrywa dynamicznie zmieniaj\u0105ce si\u0119 otoczenie regulacyjne. Zar\u00f3wno dla inwestor\u00f3w bran\u017cowych poszukuj\u0105cych nowych okazji biznesowych, jak i dla inwestor\u00f3w finansowych (zw\u0142aszcza kieruj\u0105cych si\u0119 zasad\u0105 sell before buy<\/em>), krytyczne jest w\u0142a\u015bciwe podej\u015bcie do tematu regulacji. Rol\u0105 doradcy prawnego jest r\u00f3wnie\u017c \u2013 a czasem przede wszystkim \u2013 konieczno\u015b\u0107 dok\u0142adnego zbadania i identyfikacji ryzyk regulacyjnych, a tak\u017ce sprawnego zarz\u0105dzenia nimi podczas kszta\u0142towania struktury transakcji oraz dokumentacji prawnej. Warto o tym pami\u0119ta\u0107, inwestuj\u0105c na rynku fintech lub technologii \u2013 i to nie tylko w Polsce.<\/p>\n\n\n\n

Wszystkich zainteresowanych <\/strong>inwestowaniem w fintechy i przez fintechy, a tak\u017ce <\/strong>innymi regulacyjnymi aspektami transakcji na rynku technologii finansowych zapraszam na moj\u0105 prezentacj\u0119 pt. \u201eInwestowanie w Fintech, wychodzenie z Fintech\u201d. Prezentacja b\u0119dzie wyj\u0105tkow\u0105 okazj\u0105 do spojrzenia na transakcje przez pryzmat regulacji oraz na regulacje z perspektywy transakcyjnej. Zach\u0119cam do udzia\u0142u i – mam nadziej\u0119 – do zobaczenia!<\/strong><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Poni\u017cszy tekst jest wprowadzeniem do prezentacji \u201eInwestowanie w Fintech, wychodzenie z Fintech\u201d, kt\u00f3r\u0105 przedstawi\u0119 podczas tegorocznych warsztat\u00f3w Uregulowani Live 2021. Uregulowani Live to cykliczne warsztaty organizowane przez DLK Legal. Tegoroczna edycja odb\u0119dzie si\u0119 w Warszawie (23.11.2021) i obejmie dwie \u015bcie\u017cki: […]<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":[],"categories":[1],"tags":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.mostowik.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/133"}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.mostowik.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.mostowik.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.mostowik.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.mostowik.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=133"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/www.mostowik.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/133\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":134,"href":"https:\/\/www.mostowik.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/133\/revisions\/134"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.mostowik.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=133"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.mostowik.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=133"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.mostowik.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=133"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}